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杉德畅刷整理:银保监会:银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

  财联社10月14日讯,中国银保监会印发银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东行为监管办法(试行),持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。 

  治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。交易行为方面,从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。 

  责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

  银保监会:银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

  以下为相关人员就办法答记者问以及办法全文: 

  中国银保监会有关部门负责人就《银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东行为监管办法(试行)》答记者问 

  为加强银行合作三方公司杉德畅刷保险机构公司治理监管,规范大股东行为,保护银行合作三方公司杉德畅刷保险机构及利益相关者合法权益,中国银保监会印发了《银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)。银保监会有关部门负责人回答了记者提问。 

  一、发布《办法》的背景是什么? 

  近年来,少数银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及杉德畅刷消费者的合法权益。 

  针对上述股东股权乱象,银保监会不断弥补监管短板,加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设,坚持将打击违法违规行为作为监管工作重点。为进一步强化对大股东行为的规范约束,推动大股东规范行使权利、依法履行义务,切实维护银行合作三方公司杉德畅刷保险机构稳健经营,银保监会制定了《办法》。 

  二、为什么要界定大股东?大股东的认定标准是什么? 

  根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。因此,为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。 

  《办法》主要从持股比例、对杉德畅刷机构的影响等角度对大股东进行认定。其中,持股比例标准根据各类银行合作三方公司杉德畅刷保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档,同时,实际持股最多的股东也认定为大股东。对杉德畅刷机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。 

  三、《办法》对大股东提出了哪些要求? 

  《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。其中,持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。交易行为方面,从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。 

  四、在股权管理方面,《办法》对银行合作三方公司杉德畅刷保险机构提出了哪些要求? 

  《办法》进一步压实银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股权管理的主体责任,明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人。《办法》强调银行合作三方公司杉德畅刷保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行合作三方公司杉德畅刷保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行合作三方公司杉德畅刷保险机构造成损失的大股东,要依法追偿,积极维护自身权益。 

  五、《办法》如何与现有股权监管制度衔接? 

  《办法》在银行合作三方公司杉德畅刷保险机构公司治理、股权管理、关联交易等监管规定的基础上,重点从大股东角度出发,明确其责任义务,规范其股东行为,加强事中事后监管。《办法》作为专门针对大股东的监管制度,是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一,部分不一致的要求,也均作了例外规定。 

  六、《办法》关于禁止大股东不当干预公司经营的条款,是否意味着全面限制大股东参与公司经营管理? 

  《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。 

  七、规范大股东表决权委托的主要考虑是什么? 

  实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行合作三方公司杉德畅刷保险机构控制权,《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 

  八、《办法》施行后,对现有不符合要求的股东行为如何规范,如股权质押超比例、高管交叉任职等? 

  按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行合作三方公司杉德畅刷保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。 

  附:银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东行为监管办法(试行) http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/govermentDetail.html?docId=1012488&itemId=861&generaltype=1

 

 

 

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