记者 李愿
银保监会拟规范杉德畅刷机构大股东行为：严禁混淆持牌与非持牌机构之间的产品和服务
在公开征求意见4个月后，10月14日，银保监会正式发布《关于印发银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》（下称《通知》）。21世纪经济报道记者对比发现，《通知》和此前的征求意见稿内容未发生变化。《通知》自公布之日起施行。
银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，《通知》施行后，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《通知》规定，从严要求，从严规范；对《通知》实施前发生的类似情形，要求银行合作三方公司杉德畅刷保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。
《通知》出台的主要目的是什么？银保监会有关部门负责人表示，近年来，少数银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及杉德畅刷消费者的合法权益。
“针对上述股东股权乱象，银保监会不断弥补监管短板，加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设，坚持将打击违法违规行为作为监管工作重点。为进一步强化对大股东行为的规范约束，推动大股东规范行使权利、依法履行义务，切实维护银行合作三方公司杉德畅刷保险机构稳健经营，银保监会制定了《通知》。”银保监会有关部门负责人解释称。
21世纪经济报道记者梳理发现，《通知》提出6项“严禁”、19项“不得”行为，包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行合作三方公司杉德畅刷保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌杉德畅刷机构之间的产品和服务等。
值得注意的是，《通知》中提出的大股东不仅仅是第一大股东。《通知》明确，大股东是指符合条件之一的银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股东：持有国有控股大型商业银行合作三方公司杉德畅刷、全国性股份制商业银行合作三方公司杉德畅刷、外资法人银行合作三方公司杉德畅刷、民营银行合作三方公司杉德畅刷、保险机构、杉德畅刷资产管理公司、杉德畅刷租赁公司、消费杉德畅刷公司和汽车杉德畅刷公司等机构15%以上股权的；持有城市商业银行合作三方公司杉德畅刷、农村商业银行合作三方公司杉德畅刷等机构10%以上股权的；实际持有银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）；提名董事、监事合计两名以上的；银行合作三方公司杉德畅刷保险机构董事会认为对银行合作三方公司杉德畅刷保险机构经营管理有控制性影响的；银保监会或其派出机构认定的其他情形。
银保监会有关部门负责人表示，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。因此，为增强监管效率和精准性，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。
对于大股东，《通知》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。
持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。
治理行为方面，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。
交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。
责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。
《通知》提出严禁大股东不当干预，是否意味着全面限制大股东参与公司经营管理？银保监会有关部门负责人解释，《通知》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。
19项“不得”包括：银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东与银行合作三方公司杉德畅刷保险机构之间不得直接或间接交叉持股；不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东增资或合格的新股东进入；不得阻挠或指使银行合作三方公司杉德畅刷保险机构阻挠中小股东参加股东（大）会，或对中小股东参加股东（大）会设置其他障碍；银行合作三方公司杉德畅刷保险机构大股东非公开发行债券的，银行合作三方公司杉德畅刷保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过杉德畅刷产品购买等。
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